证管局:别轻信"企业境外上市股票将涨" - 光明动态 - 苏州知名企业顾问律师
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  • 发布时间:2018年7月23日
       “我们这家企业要到境外上市,你买了股票股价会翻十倍甚至几十倍,你将发大财。”“我们公司到美国上市后,你就成了美国股东,要挣大钱。”近来,在一些公司和中介机构的蛊惑下,许多市民购买了拟境外上市企业的股权。投资者真的能够获得高收益吗?记者走访陕西证管局,相关人士表示:境内投资者购买、持有境内企业境外上市股权,存在诸多不确定性,风险较大。
       小股东并非在册股东
       陕西证管局有关人士表示,目前,境内企业在运作境外上市时,为了规避法律限制,往往将大量小股东排除在股东名册之外。首先按照股东持股份额多少,选出不超过200人的股东代表,进行工商变更登记。在股东代表名下拖挂无数小股东,公司上市后,小股东只有委托股东代表才能卖出其股权。由于大量小股东投资者并非在册股东,所以其股东身份不合法。
       股东地位有不确定性
       市民如盲目购买境内企业在境外的上市股权,将存在极大的投资风险:
       一方面,在商务部关于外国投资者并购境内企业的相关规定中,不符合条件的国内自然人股东不能成为境外上市公司的股东。境内自然人投资者购买境内企业境外上市股权,股东地位存在不确定性。
       另一方面,我国《公司法》明确规定股份转让应当在依法设立的证券交易场所或国务院规定的其他方式进行。而实践中不少投资者购买的股权往往是中介机构代理销售的,获取渠道不合法。因此,投资者参与非法股票发行与交易,权益得不到保护。
       第三,用股东代表名称进行工商登记,不仅违反了《公司法》和《工商行政管理登记条例》的有关规定,而且涉嫌伪造虚假的上市材料欺骗境外证券监管部门。通过此种方式上市存在较大的被诉风险,而这些风险无疑将直接转嫁给投资者。
       买未上市股权交易风险大
       多数投资者购买未上市公司股权,期待上市后赚取高额的股票差价。陕西证管局有关人士表示,投资者所持股权面临着不能交易等风险。
       由于不少境内企业境外上市过程中存在诸多不规范问题,刻意规避国内有关部门的审批与监管,投资者持股的合法性得不到保障,因而即使实现了境外上市,投资者所持股份仍然存在不能上市的风险。
       按照美国相关规定,拟上市公司在注册之前,必须要有拟上市公司与海外控股公司合并的法律文件,即股权交换的实际法律行为。只有将持有国内企业人民币股权转换成海外控股公司的外币股权后,才可能在境外证券市场流通。
       锁股期内小股东将被屏蔽
       锁股期是关系自然人股票能否及时交易的关键。根据美国144条例,上市公司的原始股东在股票挂牌交易的两年内持有的股票为限制交易类股票,锁股期两年。由于民营企业原始股东人数较少,而且大多是公司的董事、监事及核心决策人员,企业间接境外上市,为避免涉嫌非法发行股权,一般都将小股东屏蔽并拖挂在大股东名下,因大股东存在锁股限制而无法交易。
       另外,投资者还存在持股变现风险。以交易美国股票为例。投资者须开设国内商业银行美元活期存款账户,按照美国券商中文网站规定的流程进行开户,获得账号及密码。投资者买入股票,应先存入电汇资金,卖出纸质股票,应在股票背面签名(须与股票正面的名字相同)后寄给美国券商。若要取款,将“汇款申请书”传真给券商,在规定的工作日后,投资者便可在国内开立的美元账户取款。开设境外股票账户、卖出股票、取款等环节要填写各种英文表格,操作复杂,如果外国代理券商不诚信,投资者几乎维权无路。